维安股份(Stock)闯上交所：控股权一再更迭，一手分红一手募资
在收到上交所下发的审核问询函六个月后，维安股份(Stock)终于进行(Carry Out)了回复。
1月19日，上海维安电子股份(Stock)有限公司 （以下简称：维安股份(Stock)） 的状态更新为“已问询”，维安股份(Stock)与保荐机构中信证券足足用了552页的内容对上交所的问询进行(Carry Out)了回复。
随着回复函的披露，维安股份(Stock)与合作方屡次对簿公堂，控股权反复更迭，以及左手分红、右手募资的合理性所带来的质疑也一一展露。
作为海康威视、华为、小米和京东方的供应商，维安股份(Stock)的IPO进程一直颇受资本市场关注。但这份姗姗来迟的回复函，是否真能让投资者把心放到肚子里还是一个未知数。
1 业绩承压，与合作方屡次对簿公堂
维安股份(Stock)是一家专注于电路保护与功率控制的综合解决方案提供商，主要从事电子元件、功率半导体分立器件与模拟集成电路的研发、生产和销售，产品主要应用于工业与物联网、汽车(Car)、新能源、网站通信和消费类电子。
从1996年成立至今，维安股份(Stock)部分产品在市场上占据了一定地位。据灼识咨询统计，2021年，公司PPTC、SCF自控制熔断器的市场占有率均位居全球第三。
透过这些产品，维安股份(Stock)获得了诸多客户。据维安股份(Stock)透露，公司与海康威视、京东方、三星、联想、小米、欣旺达、华为、富士康以及比亚迪等众多知名企业建立了合作。
其中，海康威视在2020年-2022年一直位居公司前五大客户行列。
只不过，这些名头响亮的客户，并没有能够让维安股份(Stock)业绩一路快速奔跑。招股书显示，2020年-2022年，其营收分别为7.84亿元、11.53亿元、11.88亿元，复合增长率为23.12%。
图 / 维安股份(Stock)招股书
到了2023年前9月时，维安股份(Stock)的营业收入为9.32亿元，仅同比增长2.21%，增速明显放缓。
将来，维安股份(Stock)还能否保持增长趋势还是一个未知数。资料显示，2022年12月末、2023年6月末及2023年9月末，公司在手订单金额分别为2.77亿元、2.18亿元、2.07亿元，一路下滑。
图 / 维安股份(Stock)回复上交所问询函资料
对此，维安股份(Stock)解释，主要原因系受到宏观经济(Economy)形势影响，下游应用领域客户对公司的产品需求增速有所放缓。自2022年年初以来，以智能电话、笔记本电脑(Computer)为代表的消费类电子市场需求开始萎缩，下游客户普遍以去库存、消化现有留存订单为主，进而对公司在手订单量造成一定影响。
若将维安股份(Stock)放在行业中来看，其“掉队”更加明显。于2022年末，同行可对比企业营收的平均值为40.73亿元，中位数为18.11亿元。同期，维安股份(Stock)的营收仅为11.88亿元。
图 / 维安股份(Stock)招股书
这种差距不仅表现在规模之上，还体现在研发之中。上述同期，同行业可比公司的授权发明专利数量平均数为807.83项，中位数107项，而维安股份(Stock)仅有60项。
即便如此，维安股份(Stock)也没有向研发倾斜过多资源。2022年-2022年，同行可比企业研发费用率平均值为9.03%、9.49%及13.10%。与之相比，维安股份(Stock)全面落后，上述同期，维安股份(Stock)的研发费用率分别为7.75%、7.76%、8.96%。
图 / 维安股份(Stock)招股书
尤为值得注意的是，因产品问题，维安股份(Stock)招来诸多诉讼。据「子弹财经(Finance)」不完全统计，公司客户兴宇新能源、高工电子、康瑞电子均曾因产品质量问题对维安股份(Stock)提起诉讼，索赔金额在50万元至260万元之间不等。其中，兴宇新能源、高工电子均提出撤诉，康瑞电子的相关诉讼仍在审理中。
图 / 维安股份(Stock)回复上交所问询函资料
在招股书中，维安股份(Stock)均明确，在上述诉讼中，自身产品并没有质量问题，但如何与客户建立信任仍然是一个绕不开的难题。
2
李嘉诚家族现身，
股权变动引关注
提起维安股份(Stock)，就绕不开背后上海科学院旗下的上海材料所、上市公司长园集团两大公司的控制权更迭。在问询函中，这也是上交所关注的第一个问题。
招股书显示，1996年，经上海科学院批准，维安股份(Stock)前身维安热电正式成立。此时，上海材料所和25名自然(Nature)人股东分别出资64万元和16万元，持股80%和20%。
不过，上海材料所仅货币资金出资500元，剩余的63.95万元为固定资产出资。
图 / 维安股份(Stock)招股书
3年后的1999年11月，上海材料所以4.36元/股的价格向宋永琦转让了维安股份(Stock)34.5%股权，总代价751.5万元。本轮股权转让完毕之后，宋永琦成为维安股份(Stock)的第二大股东，仅次于上海材料所持有的35.5%股权。
图 / 维安股份(Stock)回复上交所问询函资料
要知道，上海科学院是一家事业单位，入股背靠上海科学院的维安股份(Stock)门槛应该不低，但这位走到第二大股东位置的宋永琦究竟是何许人，维安股份(Stock)甚至并未披露任何信息。
对于这次股权转让，维安股份(Stock)方面告诉「子弹财经(Finance)」，宋永琦是引入具有科技(Technology)意识且有助于拓展市场的外部投资者。至于宋永琦的资料，维安股份(Stock)方面仍未透露。
不过，宋永琦在维安股份(Stock)并未停留太久。2007年上半年，长园集团及子公司西普投资收购了上海材料所、宋永琦等人持有的维安股份(Stock)71.34%股权，每股价格5元。若以此计算，宋永琦每股获利约15%。
图 / 维安股份(Stock)回复上交所问询函资料
而取代上海材料所，成为维安股份(Stock)新任控股股东的长园集团，更是来头不小。
据维安股份(Stock)介绍，自2002年上市至2013年末期间，长园集团控股股东始终为长和投资，实际控制人为香港长和控股，而这背后正是李嘉诚家族。
直到2014年，李嘉诚家族才转让了所持有的长园集团全部股权，全面撤出。在李嘉诚家族撤离之前，维安股份(Stock)曾进行(Carry Out)了数轮增资和股权转让，最后一笔出现在2011年。
2011年6月及8月，李从武等自然(Nature)人股东将合计持有的公司20.63%的股份(Stock)，以每股16.8元的价格转让给长园集团。
图 / 维安股份(Stock)回复上交所问询函资料
此后，维安股份(Stock)的股权变动也陷入了一个沉寂期。
直到2019年8月5日，长园集团将维安股份(Stock)77.73%股权转让于上海材料所、上海科投和物联网基金等10个平台，每股单价8.858元。和8年前相比，公司股票定价不仅未上涨，反而直接腰斩。
就在3天之后 （即2019年8月8日） ，维安股份(Stock)决定进行(Carry Out)增资，新增注册资本由上海科投与横琴材毅认缴，每股价格又上涨到9.035元。
对于估值出现如此巨大差异的疑问，维安股份(Stock)方面向「子弹财经(Finance)」表示，公司依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了转让的相关信息。
不过，「子弹财经(Finance)」发现，在不同的转让中，维安股份(Stock)采用了不同的定价策略。
在2011年的股权转让中，定价是以德正信出具的评估报告为基础，参考维安股份(Stock)与长园集团的业绩对比及长园集团二级市场市盈率协商以13.77倍市盈率确定，每股收购价格为16.8元。
而到了2019年8月的股权转让和增资时，公司采用了银信资产评估有限公司出具的资产评估报告，是以净资产为基础确定价格。据上述评估报告，截至2019年2月28日，公司每股净资产为9.035元。
对于这一系列股权变动，上交所也多有质疑。例如：维安股份(Stock)股权被长园集团收购、后又被转让给上海材料所等股东的行为，上交所要求其说明是否存在股权代持可能其他利益安排？以及股东、主要人员、董监高之间是否存在关联关系可能其他利益安排？
对此，维安股份(Stock)予以否认。但无论如何，最终结果(Result)是，绕了一圈之后，上海材料所又以一个极低的价格将维安股份(Stock)的控股权收回。
截至招股说明书签署日，上海材料所直接持有维安股份(Stock)35.31%股权，并通过其一致行动人合计控制59.80%的表决权，再度成为公司控股股东。
图 / 维安股份(Stock)招股书
3
一手分红一手募资，
募投合理性受质疑
按照计划，维安股份(Stock)此次IPO拟募集资金15.30亿元。
图 / 维安股份(Stock)招股书
其中，2.03亿元拟用于非半导体保护器件产业升级及扩产项目。只是，非半导体保护元件项下的两大产品PPTC、熔断器的产能利用(Use)率整体呈现下滑趋势。
招股书显示，2020年-2022年，PPTC的产能利用(Use)率分别为104.84%、100.54%和83.96%；熔断器产能利用(Use)率分别为94.04%、103.74%和84.47%。
图 / 维安股份(Stock)招股书
与此同时，对应产品的销量也在下滑。2020年-2022年，PPTC的销量分别为8.95亿片、10.08亿片及7.81亿片；熔断器的销量分别为4404.61万片、7168.08万片及6608.79万片。
在问询函中，上交所也要求维安股份(Stock)说明，募投产能消化的安排，是否存在产能无法消化的风险。
除此之外，维安股份(Stock)募资的最大的一笔资金4亿元拟用于补充流动资金。
维安股份(Stock)表示，公司需要持续提升产品竞争力巩固公司在电路保护行业的领先地位，并不断提高在功率控制行业的地位和认可度，而这需要持续的资金投入。
上交所要求维安股份(Stock)补充现金流的具体流向。维安股份(Stock)回复资料显示，募集而来的资金，其中一个用途是偿还流动资金贷款。也就是说，公司既有债务还未解决，又有扩展规模的欲望，因而对流动资金极其渴望。
但这些难题，都没有阻碍维安股份(Stock)在递表前连年大笔分红。
2021年和2022年，公司分别分红3733.63万元、4148.46万元。到2023年5月时，股东会同意分红2552.90万元。短短3年时间，维安股份(Stock)分红超1亿元。
图 / 维安股份(Stock)招股书
在IPO企业中，左手分红、右手募资的行为并不少见。从投资者的角度来说，“掏空”投资者的口袋，来为公司补充股东获取高额利益之后的现金流，这种行为很难让投资者接受。
从监管层面来看，随着IPO逐渐收紧后，监管层对此审查十分严格。维安股份(Stock)后续能否成功(Success)闯进A股市场，「子弹财经(Finance)」将保持关注。
*文中题图来自：摄图网，基于VRF协议。
本文来自微信公众号“子弹财经(Finance)”（ID:zidancaijing），作者：王亚静，36氪经授权发布。
该文观点仅代表作者本人，36氪平台仅提供信息存储空间服务。
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